creer ou transformer une sci a capital fixe en capital variable ? sci/statuts-SCI-societe-civile_immobiliere_statuts

Une SCI à capital variable se gère exactement de la même manière qu'une SCI classique, c'est-à-dire, à capital fixe. Quelle que soit sa destinée, la gestion de biens immobiliers (achat, location…) ou encore, la construction vente (construction, puis vente immédiate d'immeubles par lots par exemple, ce dont ne peut faire une SCI de gestion), la variabilité peut s'appliquer à toutes les formes de structures juridiques (sauf la Société Anonyme, S.A dont le propos n'est pas celui du présent article) .

L'intérêt à monter une SCI à capital variable est multiple. Lorsqu'on décide dans une SCI à capital fixe, de modifier le capital ou le nombre d'associés, il doit être procédé à plusieurs formalités. Tout d'abord, il y a lieu de provoquer une assemblée générale, puis passer une annonce légale (coût 150 à 200 euros) annonçant les décisions. Enfin, il devra être déposé un exemplaire des statuts modifiés auprès du registre du commerce ainsi que le procès-verbal de l'assemblée générale (coût : 230 euros).

Moins de formalités fastidieuses et coûteuses
avec une société à capital variable.

Dans le cas d'une société à capital variable, ces formalités n'ont pas lieu d'être. Le gérant peut établir un procès-verbal sans qu'il y ait besoin d'une assemblée (quoi que nous la préconisions pour éviter tout litige par la suite). Il n'y a pas de nouveau dépôt auprès du registre du commerce à accomplir, et le nom du ou des nouveaux associés ne figureront pas sur les statuts, mais sera ou seront notifiés dans le procès-verbal. Une annonce légale n'a pas à être publié (article L.231-3 du Code de commerce) .

Si le capital est modifié, à condition qu'on ait fixé le montant du capital minimum en dessous duquel il ne peut descendre et le capital maximum dans les statuts, il n'y a pas de formalités à accomplir comme dans le cas d'une société à capital fixe. Le capital maximum n'engage à aucune obligation d'apporter le montant de ce dernier. Il signifie simplement que le capital peut varier entre ces deux valeurs sans qu'il y ait obligations à formalités.
Exemple : le capital minimum (celui de la société) est fixé à 100 euros. Le capital maximum à 1.000.000 d'euros. Si, à un moment de la vie de la société, les associés décident de porter le capital à 20.000 euros (soit en apportant de l'argent, ou bien, par l'arrivée de nouveaux associés), seul un procès-verbal constatant le nouveau capital ou/et les nouveaux associés, sera établi par le gérant (que l'assemblée générale constatera ultérieurement) . En revanche, si le nouveau capital est porté à 1.100.000 euros, il doit être procédé à la publication d'une annonce légale et au dépôt des pièces auprès du registre du commerce, puisque ce dernier sera supérieur à celui prévu (article L 231-1 du code de commerce).

Toutefois, on pourra aussi modifier les statuts pour indiquer un montant de capital maximum supérieur. Dans ce dernier cas, il y a obligation de publier une annonce légale et dépôt d'un exemplaire modifié des statuts auprès du tribunal de commerce du lieu où se trouve le siège social.

Les nouveaux associés
ne figurent pas dans les statuts.

Il arrive aussi que des associés ne souhaitent pas voir figurer leur nom dans les statuts. Cette formule est donc une très bonne solution pour la discrétion.

Concernant la responsabilité, tout associé dans le cas classique, est pénalement et juridiquement responsable des engagements et des faits qui se sont avérés la durée pendant laquelle il a membre. Dans le cadre d'une société à capital variable, cette responsabilité est limitée à 5 ans (article L 231-6 du code de commerce).

On peut aussi noter si l'on désire démarrer avec un capital minimum plus important alors que les associés n'ont pas ces disponibilités, on peut décider de n'apporter que 20 % de la somme, et le reste, sur 5 ans. Exemple. On souhaite que le capital minimum soit de 10.000 euros. On cassant toutes les tirelires, les associés n'arrivent qu'à réunir que 2.000 euros. Le reste, soit 80.000 euros, seront apportés sur les 5 années suivant la création.

Néanmoins, s'agissant d'une société à capital variable, et la faculté d'augmenter celui-ci à loisir, on peut à fixer le capital minimum à 2.000 euros (chiffres de notre exemple) pour le libérer entièrement. On pourra le porter à une somme supérieure plus tard, sans délai imposé .

Pourquoi ce conseil ? En fixant le capital minimum à une certaine somme non disponible, même si la totalité de l'argent n'a pas été apportée, les associés sont tenus de payer ce capital sur 5 ans. En cas de "pépin" (type dépôt de bilan), ils seront tenus de payer la totalité de la somme prévue. La situation est un peu semblable à un crédit contracté pour l'achat d'un bien dont on n'aurait plus la jouissance avant même que l'emprunt ne soit totalement remboursé, mais qu'il faudra quand même rembourser.

Enfin, la loi est plus souple pour évincer un associé dans une société à capital variable. En effet, l'article L. 231-6 du code de commerce précise : il peut être stipulé que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs associés cessent de faire partie de la société. Autrement dit : on peut virer un associé si la majorité partage l'avis. À méditer...

Résumé des avantages à opter pour une SCI à capital variable :

1°- Le capital peut être modifié sans qu’'il y ait besoin d'accomplir des formalités (aucune annonce légale, pas de modifications des statuts, pas de dépôt au greffe du tribunal de commerce).

2°- Le nombre des associés peut varier librement, sans qu'il y ait besoin de quelconque formalité.

3°- Responsabilité des engagements pris dans le cadre de la société, limitée à 5 ans vis-à-vis des tiers.

4°- On peut limoger plus facilement un associé, si la majorité en prend la décision.

5°- Le nom du ou des nouveaux associés peuvent ne pas être publiés, et ne pas figurer dans les statuts (discrétion assurée).

6°- Elle permet pratiquement d'éviter de payer la plus-value de 27 % (en modifiant le capital lors d'une vente), sans avoir de formalités à accomplir...

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Vous avez peut-être déjà créé votre SCI voici quelques temps, ou s'agit-il d'une SCI très ancienne à capital fixe (c'est-à-dire, traditionnelle !). Vous pouvez facilement la transformer en société à capital variable et profiter de ses avantages. Le coût des formalités, si vous les effectuez vous-même, se situera entre 290 et 350 euros selon les cas. Rien de très compliqué... Pour vous y aider, notre rédaction à mis au point un nouveau "Dossier juridique de Création" intitulé "Transformation de votre SCI fixe en SCI variable". Tout y est : les explication pour ne changer que quelques articles et rendre possible la variabilité, un exemplaire de statuts complets "à capital variable" pour changer tout ou partiellement les articles actuels, les modèles de comptes rendus d'assemblées, précisions sur les pièces à faire parapher (livre des assemblées, paraphe des cachier de comptes...Si ca n'a pas été fait avec votre ancienne société, mode d'emploi pour "récupérer" cette formalité obligatoire, modèles divers de contrats, modèles de baux d'habitation et commerciaux, etc... En cadeau : le GUIDE DES FORMULES ET CONTRATS (150 pages A4). Un dossier pratique qui vous explique point par point, toutes les opérations (pas compliquées) à effectuer. Vous pouvez vous le procurer en cliquant ICI (ou sur le "pavé" qui suit).
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